ドイツにおける法人銀行口座の開設は、マイナス金利とマネーロンダリング対策を背景に、年々難しくなっています。その理由と対策については、ご参考ページ「法人銀行口座開設の問題点」をご覧ください。

一方、法人口座開設については、スケジュールや段取りも重要です。

ドイツ法人銀行口座・開設のタイミング（いつ口座が必要か）

「いつ口座が必要か」の結論を先に示してしまいますと、銀行口座開設は「現地法人設立・手続き工程表」中の ③ と ⑤ の間になります（以下、抜粋）。

「工程表」より抜粋

③	定款・設立証書と登記申請書に公証人オフィスにて署名（この時点で「設立中法人」GmbH i.G. に）
④	法人用銀行口座開設と出資金振り込み
⑤	商業登記裁判所で登記完了（＝会社設立完了）

これを別の言葉でご説明しますと、公証人のところで署名をして「設立中法人」GmbH i.G. になった後に、XXX GmbH i.G. として会社の名前で銀行口座を作ります。

そして、できた口座に基本出資金を振り込み、オープニングバランスを作成します。

それを裁判所に提出すると、そこから設立登記の作業がようやくと先に進みます。

つまり、口座を開設しないと登記を完了することはできません。

ドイツ法人口座開設・実務的スケジュール

昨今の法人口座開設の難しさと長期化のリスクを考えると、公証人オフィスで署名をしたら、すぐにも銀行に行ける段取りをしておくべきです。

したがって、公証人オフィスへ署名に行く前に、以下のように準備をしておくべきです。

• 申し込み銀行を決めておく
• 事前にオンライン申し込みや面会アポイントメントがとれる銀行は、先に進められるところまで進めておく
• 銀行に申し込むための書類は全て揃えておく

詳しくは「法人銀行口座開設の問題点」をご参照ください。

商号は定款の絶対的記載事項で、法人設立の工程表の ① に含まれます。

商号に問題があると、商業登記裁判所での登記申請が承認を受けられない場合がありますので注意が必要です（同工程表の ⑤）。

 

商業登記で通らない商号の例

1. 類似した商号がすでにある（同地域で同じ商号がある問題と、不正競争防止の点での問題と２種類がありえます）
2. 抽象的すぎるもの（例： Consulting GmbH）
3. 地域のミスリーディングなもの（会社名に International, Europe, Deutschland という言葉をつけたときに、そのカバーエリアが適切かどうか）
4. 会社規模がミスリーディングなもの（一店舗だけの小売業に XX Global という商号をつけた場合）
5. 業種がミスリーディングなもの（銀行でないのに Bank とつける、など）

 

実務上の注意

設立申請が一度裁判所に提出されると、その間の過程はブラックボックスです。一度差し止めが入ると、その連絡と再提出とで数週間の遅れが生じます。

そのため当社では、クライアントの定款作成の前に商号の事前チェックの手続きを入れるようにしています。

ドイツの法人の定款・よくいただく質問

定款 Satzung / Gesellschaftsvertrag は法人の根本規則や基本的とりきめに当たります。商業登記の対象で、公正証書として公証人の認証を必要とします。

定款の記載事項は、商号、住所、事業の目的、基本出資金の額と持分などです。

よくご質問を受けるのはこういった定款記載事項ではなくて、「定款はいつまでに作ればいいか」「定款作成の費用はいくらか」「後から変更ができるのか」など実務に関連することです。それらについて、以下の各項目でお答えしていきます。

定款はいつまでに作られなくてはならないか

原則として会社設立プロセスの一番はじめに行います。特に出資者が決まっていないと、その後の書類準備ができません。（ご参考：「ドイツ会社設立の手続き」の工程表の①に当たります。）

また、取締役 Geschäftsführer の任命は定款の絶対的必要記載事項ではありませんが、会社設立の手続きを実際に行う役割があることから、やはり一番はじめに決められるべきです。

ドイツでの定款作成の費用

私どものクライアントには、会社設立サポートの過程で全ての定款記載事項を相談して決めていただきます。その上で公証人にこちらの依頼通りの定款作成を依頼します。内容の複雑さによりますが、通常は公証認証の署名の場を含めて 800 ユーロぐらい（+ VAT 19%）です。

定款の変更について

定款記載事項の変更は、総会の特別決議（原則として4分の3以上）をもって、公証人の認証と登記をもって行うことが可能です。

持分が定款記載事項ですから、持分の譲渡・増資・減資も定款の変更に該当します。

GmbH i.G. とは何か

ドイツで主流の会社形態である有限会社ですが、設立の途中で GmbH i.G. という形態になります（例： Nippon Motors Europe GmbH i.G.）。

“i.G.” とは “in Gründung” の略で、設立中という意味です。そのため日本語では「設立中の会社」と訳されます。

日本語での実務では、「ゲーエムベーハー・イン・グリュンデュング」とフルネームで読んだり、i.G. の部分のドイツ語アルファベットで「イーゲー」と呼んだりしています。

ポイントは、「設立中」すなわち登記完了前でありながら、すでに会社の名前で（i.G. をつけて）活動を行うことができるということです。

ただし、登記前の間は法人格がまだないため、責任は代表者（取締役）に帰属し、登記後に改めて会社に引き継がれます。

いつから GmbH i.G. か

会社の名前で（i.G. をつけて）活動を行うことができる GmbH i.G. ですが、いつからその状態になるのでしょうか？

それは、定款・設立証書、登記申請書に公証人オフィスにて署名した後からです。

登記が完了した後には、”i.G.” がとれて、普通に GmbH と名乗れますドイツで主流の会社形態である有限会社。設立の途中で GmbH i.G. という形態になります（例： Nippon Motors Europe GmbH）。

（ご参考「ドイツ会社設立の手続き」）

GmbH i.G. で可能なことの具体例

それでは、GmbH i.G. （設立中の会社）になってから、具体的にどのようなことができるのでしょうか？ 実際によく行われることの例をお示しします。　

• 従業員の採用（日本からの従業員のビザ申請を含む）
• オフィスや店舗の賃貸契約
• 銀行口座開設（むしろ基本出資金払い込みのため必須）
• （お勧めしないがオープニングバランス提出後には）GmbH i.G. 名義での支出が可能

（おまけ）豆知識

逆に解散を決めて精算を開始した後の状態を GmbH i.L. と言います。L は Liquidation で精算を意味し、日本語では「精算中の会社」と言われます。

ドイツ会社設立における公証人の役割

ドイツの会社形態のうち、商業登記が必要な、株式会社、有限会社、独立支社などは、公証人 Notar の下での書類の認証が必要です。

公証人は、設立証書（定款含む）と登記申請書を認証した上で、商業登記裁判所に提出します。また、定款の作成も依頼することが可能です。

なお、この認証をもって、「設立中の会社」GmbH i.G. として、法人格は未取得ながら、採用や取引が可能になります。

（ご参考「ドイツ会社設立の手続き」）

 

そもそもドイツの公証人とは？

ドイツにおける公証人とは、日本の公証役場と同じく文書の認証をする役目と同時に、定款作成などの司法書士のような役割も果たします。弁護士と兼業の人も少なくありません。

会社実務では、当初の設立のほか、定款の変更、持分の譲渡、増資・減資など、登記内容を変更する必要があるものについては、公証人の認証が必要です。

会社設立以外の公証人の認証対象としては、不動産の譲渡・取得、夫婦の財産契約、遺言などがあります。

公証人は、一般には数人で法律事務所や公証人事務所を運営していて、事務所には何人かのパラリーガル的な事務員や秘書、受付がいる構成になります。

 

どういう公証人を選べばよいか

公証人の仕事の内容や費用には、ほとんど差はありませんが、公証人を選ぶ場合には以下の点に注意するべきです。

• 署名をしに行くことになるので、公証人事務所へのアクセスがよいこと
• 公証人の地域の商業登記裁判所に登記申請されるので、商業登記をしたい都市（登記地の都市名は、登記番号とともに、ウェブサイト、メールの署名、レターヘッドなどに表示するものです）
• 彼らの仕事の中で会社設立はあまり旨味のある仕事ではないため、後回しにされるような忙しさや仕事ぶりでない公証人であること

料金については、認証の仕事自体は単価が決まっていますので、あとは定款作成を公証人に委託した事務手数料などによって変わります。ただし、通常は 800 ユーロぐらい（+ VAT 19%）が標準的です。

（公証人のご紹介が必要な場合はお問い合わせください）

 

署名をするときの注意

設立証書（定款）と登記申請書のドラフトが届いて、内容のチェックまでできたら、公証人の事務所で署名をするアポイントメントをとります。以下は、その際の注意です。

• 公証人の認証では、ドイツ語原文をすべてその場で早口で読み上げられます。それを全て聞いて内容を理解したという確認の後に、署名をします。読めば内容は理解はできるドイツ語レベルであっても、早口に読まれる法律のドイツ語を即座に理解することは極めて難しいと思われます。そのため、ドイツ語がお出来のクライアントであっても、先にドラフトの段階で理解しておかれることをお勧めしております。
• ドラフトで予習することは可能ですが、実際に署名するご当人がドイツ語を話せない場合には、通訳をつけることを要請されることがあります。しかも、法定翻訳資格をもっている方による通訳しか認められないことがあるので、人選の段階で予め公証人と相談しておくべきです。

以上、ドイツの会社設立における公証人の役割をご説明しました。
ご不明の場合はお問い合わせください。